Până în prezent, înființarea unei societăți cu răspundere limitată era posibilă cu un aport minim de doar 1 leu, România fiind printre țările europene cu cel mai accesibil prag. Noua legislație modifică această situație, dar tratează diferit companiile în funcție de dimensiunea activității economice.
Legislația stabilește praguri diferite în funcție de cifra de afaceri (CA) anuală a societății:
Categoria societății
Capital minim
Termen limită
Societate nouă înființată în 2026
500 lei
La constituire
Societate existentă cu CA sub 400.000 lei/an
Fără modificări
–
Societate cu CA peste 400.000 lei la 31.12.2025
5.000 lei
Decembrie 2027
Societate care depășește pragul în 2026
5.000 lei
Decembrie 2027
Termenul extins până în decembrie 2027 oferă o perioadă de tranziție de aproximativ doi ani. Pentru societățile care efectuează majorarea de capital înainte de 31 decembrie 2026 și aceasta reprezintă singura modificare din cerere, legislația prevede o reducere de 50% a taxei de publicare în Monitorul Oficial.
Nerespectarea obligației de majorare poate conduce la dizolvarea societății prin efectul legii. Este important de menționat că dizolvarea nu echivalează cu radierea: obligațiile de raportare contabilă și fiscală persistă până la finalizarea procedurii de lichidare.
Începând cu 1 ianuarie 2026, toate societățile comerciale au obligația de a deține un cont de plăți deschis la o instituție bancară din România. Această cerință elimină posibilitatea funcționării exclusiv pe bază de numerar.
- Societățile existente: cont activ obligatoriu de la 1 ianuarie 2026
- Societățile nou-înființate: termen de 60 de zile lucrătoare de la înregistrare
- Amendă pentru neconformare: 3.000 – 10.000 lei
- Consecință suplimentară: declararea inactivității fiscale, urmată de dizolvare după 12 luni
O modificare favorabilă adusă de lege este că instituțiile bancare nu mai pot refuza deschiderea unui cont de plăți pentru societăți comerciale, cu excepția cazurilor de suspiciune justificată de spălare de bani.
Pentru PFA, întreprinderile individuale și cele familiale, contul bancar nu este obligatoriu în mod direct. Însă, având în vedere obligativitatea acceptării plăților electronice, existența unui cont devine practic necesară pentru desfășurarea legală a activității.
De la 1 ianuarie 2026, toate entitățile înregistrate la Oficiul Național al Registrului Comerțului care desfășoară activități economice au obligația de a accepta plăți prin mijloace electronice moderne.
Legislația recunoaște multiple soluții tehnice, nu doar terminalul POS tradițional:
- Terminal POS clasic sau mPOS conectat la dispozitiv mobil
- Link de plată transmis electronic
- Plăți contactless prin portofel digital
- Cod QR pentru scanare și plată
- Sistem de plată integrat pentru comerț electronic
Singura excepție o reprezintă entitățile care operează exclusiv prin transfer bancar, fără încasări directe de la clienți în numerar sau cu cardul. Refuzul acceptării plăților electronice se sancționează cu amendă între 20.000 și 50.000 lei. Costul achiziției terminalului este suportat de instituția bancară, operatorul economic plătind doar comisionul per tranzacție.
Noile reglementări introduc condiții mai stricte pentru extragerea profitului de către asociați. Distribuirea dividendelor este interzisă în următoarele situații:
Situația societății
Efectul asupra dividendelor
Există pierderi cumulate din exerciții anterioare
Distribuirea interzisă până la acoperirea pierderilor
Activul net sub 50% din capitalul social
Distribuirea interzisă; împrumuturile nu pot fi restituite
Dividende interimare neregularizate
Interdicție de acordare împrumuturi către asociați
Sancțiunile pentru nerespectare variază între 10.000 și 200.000 lei. Mai mult, asociații care extrag dividende sau recuperează împrumuturi cu încălcarea acestor reguli devin responsabili solidar pentru obligațiile fiscale ale societății, ceea ce permite organelor fiscale urmărirea patrimoniului personal.
Pe lângă restricțiile la dividende, legea normează și fluxurile de împrumuturi în ambele sensuri între societate și persoanele afiliate.
Societatea nu poate acorda împrumuturi asociaților sau persoanelor afiliate dacă a distribuit dividende interimare neregularizate. Restituirea împrumuturilor primite de la asociați este interzisă când activul net scade sub 50% din capitalul social.
Dacă activul net rămâne sub pragul de 50% timp de doi ani și există împrumuturi de la asociați în sold, acestea trebuie convertite integral în capital social. Conversia implică înregistrarea la Registrul Comerțului și transformarea creanței în participație la capital.
Există excepții pentru împrumuturile acordate de fonduri de investiții, holding-uri financiare, investitori profesioniști și participanți la platforme de finanțare participativă, cu condiția ca rambursarea să nu intervină în primii patru ani.
OUG 89/2025 aduce schimbări importante în regimul fiscal al microîntreprinderilor și în funcționarea sistemului național de facturare electronică.
Criteriu
Până la 31.12.2025
De la 01.01.2026
Plafon venituri
250.000 EUR
100.000 EUR
Cotă impozit
1% sau 3% diferențiat
1% cotă unică
Restricții pe coduri CAEN
Da (IT, HoReCa, medical)
Eliminate
Pragul de 100.000 EUR se verifică în două momente: la început de an (cât ai câștigat anul trecut) și pe parcurs (cât ai câștigat de la începutul anului până acum, la fiecare trimestru).
Pentru firmele din IT, restaurante sau domeniul medical, vestea bună este că impozitul scade de la 3% la 1%. Însă firmele care câștigă între 100.000 și 250.000 EUR pe an nu mai pot fi microîntreprinderi și trec automat la impozit pe profit de 16%. Toate aceste schimbări afectează modul în care se ține contabilitatea SRL și necesită atenție la evidențele financiare.
Termenul de transmitere a facturilor în sistemul electronic se modifică de la 5 zile calendaristice la 5 zile lucrătoare, oferind o marjă mai mare pentru facturile emise înainte de weekend sau sărbători. Persoanele fizice autorizate care se identifică fiscal prin CNP au obligația înscrierii în Registrul RO e-Factura până la 15 ianuarie 2026.
Pentru persoanele cu venituri din activități independente (consultanță, profesii liberale, PFA), baza maximă de calcul a contribuției de sănătate crește de la echivalentul a 60 la 72 de salarii minime brute anuale. Această modificare afectează evidența fiscală a tuturor entităților cu venituri independente semnificative.
Element
Până în 2025
Din 2026
Plafon maxim CASS
60 salarii minime/an
72 salarii minime/an
Bază maximă de calcul*
243.000 lei
291.600 lei
CASS maxim datorat (10%)
24.300 lei
29.160 lei
*Calculat la salariul minim brut de 4.050 lei; valoarea efectivă depinde de nivelul din anul fiscal respectiv.
Contribuabilii cu venituri sub plafonul vechi nu sunt afectați de această modificare. Noile reguli se aplică pentru veniturile realizate în 2026, declarate prin formularul D212 în mai 2027.
